21世紀經濟報道記者張梓桐 上海報道
近日，北京三清互聯科技股份有限公司(簡稱“三清互聯”)申請深交所創業板上市審核狀態變更為“已問詢”。開源浙商證券為其保薦機構，擬募資3.3965億元。
三清互聯前身三杰網聯科技成立于2011年5月3日，由胡佳妮以貨幣出資設立，注冊資本為10萬元。招股書顯示，三清互聯主要從事電力物聯網感知層終端及成套設備的研發、設計、生產和銷售。公司依托掌握的電力物聯網感知層關鍵技術，研發并生產的主要產品包括DTU、FTU、臺區智能融合終端、故障指示器、一二次融合成套柱上斷路器、一二次融合成套環網箱和其他低壓電氣設備等。
21世紀經濟報道記者梳理發現，公司面臨著“應收賬款過高”和“頭頂高額商譽”兩方面的挑戰，記者就此聯系公司董秘處，對方表示所有信息會在問詢函回復中進行公開，目前暫無回應。
頭頂巨額商譽
在業績方面，公司于2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，實現營業收入分別為2.40億元、4.87億元、5.78億元及8060.09萬元，其中公司實現凈利潤分別為2998.19萬元、5249.55萬元、5433.47萬元及453.87萬元。
但2023年一季度，三清互聯業績明顯失速。數據顯示，2023年一季度三清互聯主營業務收入為8059.94萬元，較2022年一季度1.07億元下滑25%，同時公司2023年一季度歸母凈利潤僅為548.70萬元，僅為2022年全年歸母凈利潤十分之一左右。
但僅從主營業務收入來看，公司較2022年同期明顯下滑。而這與三清互聯重要子公司可若瑞娜業績波動有很大關系。
2020年三清互聯以8000萬的價格收購了可若瑞娜80%股權，經收益法評估可若瑞娜可辨認凈資產價值為1817.64萬元，與公司收購對價差額形成了6182.36萬元商譽。
收購完成后，可若瑞娜承諾2020年至2022年，公司凈利潤分別不低于670萬元、1485萬元、1565萬元，若未完成則由交易雙方以現金方式進行補償。
2020年至2022年，可若瑞娜實際利潤為718.19萬元、1521.64萬元、1599.90萬元，與之前所承諾的利潤相比僅高出一點。承諾期剛過，2023年一季度可若瑞娜業績便迅速跌落，可若瑞娜實現營收1147.11萬元，僅占2022年全年營收不及10%。凈利潤由盈轉虧，虧損金額為199.14萬元。
在股權結構方面，目前，三清互聯無控股股東，實控人為魏文輝。其直接持有公司5.98%的股權，通過持有上海東詩97.42%份額并擔任其執行事務合伙人進而控制公司16.78%的股份，通過持有上海卓藍14.83%份額并擔任其執行事務合伙人進而控制公司6.39%的股份，通過持有順之鴻 75.01%份額并擔任其執行事務合伙人進而控制公司6.22%的股份，因此合計控制35.37%的股份。
應收賬款較高
值得注意的是，三清互聯目前還頭頂巨額商譽。如前所述，2020年12月，因收購可若瑞娜電氣有限公司(以下簡稱“可若瑞娜”)80%股權，三清互聯形成6182.36萬元商譽。
具體來看，2020年11月19日，三清互聯與相關股東簽訂協議，約定三清互聯以現金8000萬元為對價購買可若瑞娜80%股權。收購基準日，可若瑞娜的可辨認凈資產公允價值為1817.64萬元，其與收購對價的差額形成了商譽6182.36萬元。
資料顯示，可若瑞娜成立于2012年3月5日，主營業務為配電開關控制設備及配件、斷路器、高低壓電器及成套設備的生產與銷售。財務數據顯示，2019年，可若瑞娜實現營業收入2396.92萬元，凈利潤為172.31萬元；2020年1-7月，可若瑞娜實現營業收入1429.73萬元，凈利潤為-78.7萬元。
值得注意的是，三清互聯的應收賬款明顯高于同比公司，
財務數據顯示，2020-2022年及2023年一季度，三清互聯應收賬款余額分別為1.91億元、2.93億元、3.38億元、3.73億元，占各期營業收入的比例分別為79.86%、60.23%、58.53%、115.66%，占同期總資產比例分別為29.8%、34.08%、37.84%、44.18%，占比較高。
除此之外，招股書顯示，目前實際控制人魏文輝仍與6家投資機構存在對賭協議。
6家機構與實際控制人和公司簽訂的《特殊條款終止協議》中約定，如果三清互聯本次上市申請被監管部門否決，或者出現未在規定時間內完成上市申報，或三清互聯主動撤回上市申報材料等情況，則由實控人魏文輝控制的上海東詩、上海卓藍和順之鴻繼續承擔直接股東的股權回購的責任與義務。
對此，三清互聯也明確表示，如觸發對賭協議恢復條件，將可能導致公司實際控制人履行對賭條款，從而對公司股權結構、管理層和日常經營穩定造成不利影響。
從公司發展歷程來看，此次對賭并不是三清互聯與實控人魏文輝首次涉及對賭。早在幾年前，公司與控股股東魏文輝和與其相關的上海東詩、上海卓藍、順之鴻同20家投資機構簽署對賭協議。
該協議約定了業績承諾、優先認購權、注冊資本的轉讓限制、優先購買權、售股權、領售權、反攤薄保護等特殊權利義務條款。
